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近日，经纬辉开发布收购进展公告。公司拟以8.5亿元现金收购中兴系统技术有限公司100%股权。这项交易在公告后首个交易日直接让公司股价涨停。收购溢价率高达1077%，而其自身账面上的货币资金仅8.11亿元，低于收购对价。
估值谜题：1077%的溢价是否合理
2025年上半年，经纬辉开营收12.75亿元，同比下降20.23%；净利润1407.83万元，更是大幅下滑70.78%。
收购标的中兴系统2024年净利润为6592万元，2025年上半年净利润3，169.91万元，是经纬辉开2025年上半年净利润的2倍以上。通过这笔收购，经纬辉开短期内能显著改善财务报表，但长期协同效应存疑。
本次收购的争议焦点在于高达1077% 的估值溢价。根据评估，中兴系统股东全部权益的评估值为8.53亿元，但其截至2025年6月末的净资产仅为7249万元。
支撑如此高估值的是标的公司承诺未来三年（2025—2027年）累计净利润不低于2.15亿元。以2025年上半年净利润3169万元计算，实现这一承诺需要业绩保持稳定增长。
标的公司资产负债率高达96%，显示出其高杠杆运营的特点，显著影响其抗风险能力。
公司声称本次交易不构成关联交易。然而，经纬辉开曾有关联交易未及时披露的“前科”。
2025年1月，公司及相关人员因未及时披露子公司2023年的一笔增资关联交易，收到天津证监局的警示函。当时交易涉及金额1.57亿元，占公司2022年经审计净资产的6.17%。
公司对关联方的认定和信息披露的及时性，可能会影响投资者对本次交易是否存在隐蔽利益安排的判断。
标的成色：硬科技还是高负债？
经纬辉开本次收购全部以现金支付，对公司资金链造成压力。截至2025年6月末，经纬辉开账面货币资金为8.11亿元，低于8.5亿元的收购对价。公司的有息负债中，短期借款和一年内到期的非流动负债合计高达8.52亿元。
资金来源为“自有资金或自筹资金”，这种表述给未来可能增加的债务融资留下了空间。
这是典型的跨界并购。经纬辉开主业是液晶显示和电磁线产品，而中兴系统主营业务为专网通信系统、工业互联产品和企业数字化全栈技术服务。
专网通信行业技术更新迅速，需要持续研发投入，这对以传统制造业为主的经纬辉开提出了新要求。
标的公司中兴系统是国家级专精特新“小巨人”企业，但背后是高杠杆。标的公司负债总额18.19亿元，资产总额18.92亿元，资产负债率高达96.17%。
这种财务结构意味着，即使收入规模可观，标的公司自身盈利能力仍受高财务成本侵蚀，抗风险能力较弱。
注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。